绿色动力: 绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：601330              证券简称：绿色动力 可转债代码：113054             可转债简称：绿动转债      绿色动力环保集团股份有限公司        公开发行 A 股可转换公司债券                债券受托管理人                二〇二四年九月                   重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《绿色 动力环保集团股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简 称“《受托管理协议》”）《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方机构出具 的文件等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证 券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的发行人、第三方机构出具文件的引述内 容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出 任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做 出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任 何责任。   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为绿色动力环保集团 股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称：绿动转债，债券代码：113054，以 下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影 响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》 《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行 人于近期披露的《2024 年第二次临时股东大会决议公告》，现就本期债券重大事项报告如 下： 一、核准文件及核准规模   本次发行已经绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”、“公司” 或“发行人”）2021 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第三十三次会议，以及 2021 年 8 月 一次 H 股类别股东大会审议通过。 公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行可转换公司债券方案中的部 分内容进行调整。上述修订事项已经公司股东大会授权董事会办理，无需重新提交公司 股东大会审议。   中国证监会于 2022 年 1 月 24 日出具了《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]132 号），核准本公司向社会公开发行面 值总额 23.60 亿元可转换公司债券。   绿色动力于 2022 年 2 月 25 日公开发行了 2,360 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 23.60 亿元，扣除发行费用后募集资金净额约为 23.45 亿元。毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了毕 马威华振验字第 2200627 号《绿色动力环保集团有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集资金验证报告》。   经上海证券交易所自律监管决定书[2022]70 号文同意，公司 23.60 亿元可转换公司债 券于 2022 年 3 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“绿动转债”，债券代码 “113054”        。 二、本期债券的主要条款      （一）发行主体及债券简称    发行主体为绿色动力环保集团股份有限公司，债券简称为“绿动转债”。      （二）发行规模    本次发行可转债总额为人民币 236,000.00 万元。      （三）票面金额和发行价格    本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。      （四）债券期限    本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 2 月 25 日至 2028 年 2 月 24 日。      （五）票面利率    本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、 第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。      （六）还本付息的期限和方式    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利 息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额 自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债 权登记日持有的可转债票面总金额；    i：指可转债当年票面利率。    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日，即 2022 年 2 月 25 日。    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。    每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （七）转股期限   本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 3 日）满六个月后的第一个 交易日起至可转债到期日止，即自 2022 年 9 月 5 日至 2028 年 2 月 24 日（如遇法定节假 日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。   （八）担保事项   本次发行可转债不提供担保。   （九）转股价格的确定及其调整   本次发行可转债的初始转股价格为 9.82 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股 票面值。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该 二十个交易日公司 A 股股票交易总量；   前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公 司 A 股股票交易总量。   在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上 海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则 该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人 权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律 法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （十）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述 的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票 交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公 布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。   （十一）转股股数确定方式   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转 股价格。   转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规 定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对 应的当期应计利息。   （十二）赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 109%（含最后一 期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：   （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   （十三）回售条款   在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价的 70%（不含 70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。   最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券 持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。   （十四）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）发行方式及发行对象   本次发行的绿动转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的 原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部 分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30% 时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员 会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。      本次可转换公司债券的发行对象为： 后中国结算上海分公司登记在册的公司所有 A 股股东。 法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。      （十六）向原A股股东配售的安排      原 A 股股东可优先配售的绿动转债数量为其在股权登记日（2022 年 2 月 24 日）收市 后登记在册的持有绿色动力的股份数量按每股配售 2.386 元面值可转债的比例计算可配售 可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即 每股配售 0.002386 手可转债。原 A 股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数 量。      （十七）本次募集资金用途      本次公开发行可转债募集资金总额 236,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金用 于以下项目：                                                   单位：万元 序号            项目名称          项目投资总额            拟使用募集资金额               合计                 369,391.15       236,000.00      在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。      若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在 最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经 营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各 项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。   （十八）担保事项   本次发行可转债不提供担保。   （十九）受托管理人   公司聘请中信建投证券股份有限公司为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相 关事宜签订受托管理协议。 三、本期债券重大事项具体情况   中信建投证券作为本次债券的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债 券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受 托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券《募集说明书》《受托管理协议》的约 定,现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：   （一）关于发行人董事会、监事会换届选举及董事、监事等人员发生变动的事项   根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关条款规定，在公司债券存续期内， 受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项： “（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职 责的人员发生变动”。现将主要情况报告如下： 职务，其辞职自2024年2月8日生效，公司董事长乔德卫先生代为履行总经理职责，详见 公司于上交所网站披露的《关于公司董事、总经理退休离任暨由董事长代为履行总经理 职责的公告》（公告编号：临2024-004）。 务，其辞职自2024年4月29日召开的公司2023年年度股东大会选举产生新任独立董事后生 效，详见公司于上交所网站披露的《关于独立董事任期届满辞职暨提名独立董事候选人 的公告》（公告编号：临2024-007）。 议案》，选举欧阳戒骄女士为公司独立董事，任期与第四届董事会一致。 上交所网站披露的《关于提名董事、监事候选人暨董事、监事辞职的公告》（公告编号： 临2024-023）。 举第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举第四届监事会监事的议案》，选举赵志 雄先生为公司非执行董事，任期与第四届董事会一致，选举田莹莹女士为公司监事，任 期与第四届监事会一致。 过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》《关于监事会换届 选举暨提名第五届监事会监事候选人的议案》，并于2024年9月20日召开的2024年第二次 临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》《关于监事会换届选举的议案》。 现将发行人本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：    （1）关于选举公司第五届董事会董事的情况    经公司2024年第二次临时股东大会审议，乔德卫、胡声泳、刘曙光、赵志雄、胡天 河和燕春旭当选为公司第五届董事会非独立董事，周北海、欧阳戒骄和郑志明当选为公 司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会的任期一致。    经第五届董事会第一次会议审议，一致同意选举董事乔德卫先生担任公司第五届董 事会董事长，任期与本届董事会的任期一致。    （2）关于选举公司第五届监事会监事的情况    经公司2024年第二次临时股东大会审议，田莹莹和余丽君当选为公司第五届监事会 独立监事。此外，发行人于近期召开职工大会，选举颜世文先生为公司第五届监事会职 工监事，与公司2024年第二次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第五 届监事会。    经第五届监事会第一次会议审议，一致同意选举田莹莹女士担任公司监事会主席， 任期与本届监事会任期一致。    详见公司于上交所网站披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 临2024-046）、《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2024-047）、《第 五届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2024-048）和《关于选举职工监事的 公告》（公告编号：临2024-044）。 总经理职责的议案》，同意公司在完成总经理聘任程序前，由董事长乔德卫先生代为履 行总经理职责。    详见公司于上交所网站披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号： 临2024-047）。    （二）关于公司利润分配的事项    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关条款规定，在公司债券存续期内， 受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项： “（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依 法进入破产程序、被责令关闭”。主要情况如下：    经公司2023年年度股东大会审议通过，公司已于2024年6月26日进行2023年年度利润 分配，“绿动转债”的转股价格将由原来的9.60元/股调整为9.45元/股，调整后的转股价 格自2024年6月26日（除息日）起生效，详见公司于上交所网站披露的《2023年年度权益 分派实施公告》（公告编号：临2024-027）、《绿色动力：关于“绿动转债”转股价格 调整的公告》（公告编号：临 2024-028）。   公司2024年8月29日召开的四届二十七次董事会审议通过了《关于2024年中期利润分 配预案的议案》，公司拟进行2024年中期利润分配，该利润分配方案已经公司2024年9月   “以实施权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.1元 （含税）。截至2024年8月29日，公司总股本为139,345.19万股，以此计算合计拟派发现 金红利13,934.52万元（含税）。本次现金分红金额占公司2024年半年度归属于母公司股 东净利润比例为45.98%。   如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司 总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本 发生变化，将另行公告具体调整情况。”   详见公司于上交所网站披露的《2024年中期利润分配方案公告》（公告编号：临   根据《募集说明书》相关约定，公司本次实施2024年中期利润分配时，需按相关公 式对可转债转股价格进行调整，提请投资者关注。 四、上述事项对发行人影响分析   发行人前述董事、监事等人员变化，履行了公司审议程序，对公司治理、日常管 理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。上述人员变动后，公司的治理结构符合法律 法规和公司章程规定。   发行人前述利润分配方案的事项经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。本次 利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、股东回报等情况，不会对公司经 营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合法律法规和公司章程等相 关规定。   中信建投证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债 券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发 行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办 法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报 告。中信建投证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持 有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。  特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。  （以下无正文）